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2011年6月22日 星期三

+e資訊平台-土地買賣 》律法法條 》股東對公司主張之權利,不因死亡而當然歸屬其他股東,仍應依民法繼承規定處理

股東對公司主張之權利,不因死亡而當然歸屬其他股東,仍應依民法繼承規定處理  發文單位:法務部 發文字號:法律 字第 1000013694 號 發文日期:民國 100 年 06 月 09 日 資料來源:法務部法規諮詢意見 相關法條:民法 第 1179 條(99.05.26)                      公司法 第 123 條(98.05.27) 要    旨:參照民法第 1179 條第 1  項、公司法 123  條第 2  項規定,基於股東地位得對公司主張之權利,並不因其死亡而當然歸屬於其他股東,其出資額之繼承,仍應依民法繼承規定處理,應由死亡股東繼承人或遺產管理人行使股東權
主    旨:有關有限公司之股東死亡後,因全體繼承人均拋棄繼承,則該死亡股東之股東權得否由遺產管理人行使之疑義乙案,復如說明二、三。請  查照參考。 說    明:一、復  貴部 100  年 5  月 19 日經商字第 10002412300  號函。 二、按民法第 1179 條第 1  項規定:「遺產管理人之職務如左:
1 、編製遺產清冊。
2 、為保存遺產必要之處置。
3 、聲請法院依公示催告程序,限定一年以上之期間,公告被繼承人之債權人及受遺贈人,命其於該期間內報明債權及為願受遺贈與否之聲明,被繼承人之債權人及受遺贈人為管理人所已知者,應分別通知之。
4 、清償債權或交付遺贈物。
5 、有繼承人承認繼承或遺產歸屬國庫時,為遺產之移交。」至於何謂「為保存遺產必要之處置」,除管理行為、改良行為外,其必要之處分行為亦包括在內(本部 96 年 2   月 13 日法律決字第0960000123  號函意旨參照)。          
三、次按公司法 123  條第 2  項規定:「有限責任股東死亡時,其出資歸其繼承人。」故基於股東地位得對公司主張之權利(即股東權),諸如剩餘財產分配請求權、表決權、監察權、同意權、優先受讓權等,並不因其死亡而當然歸屬於其他股東,其出資額之繼承,仍應依民法繼承之規定處理,故應由死亡股東之繼承人或遺產管理人行使其股東權(最高法院 96 年度台上字第 2199 號判決意旨;臺灣臺北地方法院 98 年度審司司字第 120  號、99  年度司司字第 469  號民事裁定意旨參照),併予參酌。 
正    本:經濟部
副    本:本部資訊處(第 1、2 類)、本部法律事務司(3 份)  

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